החלטת מיסוי 6631/18 – מיסוי בינלאומי – מיסוי הכנסותיו של תאגיד השקעות תושב חוץ הנובעת מפעילותו בישראל
החלטת מיסוי 6631/18 – מיסוי בינלאומי – מיסוי הכנסותיו של תאגיד השקעות תושב חוץ הנובעת מפעילותו בישראל
להלן תמצית החלטת המיסוי:
העובדות:
- תאגיד A הינו תאגיד הפועל בתחום ההשקעות ומאוגד כשותפות לפי דיני מדינה זרה (להלן: "תאגיד ההשקעות"). השותף המוגבל היחיד בתאגיד ההשקעות הינו חברה תושבת חוץ אשר אינה תושבת מדינת אמנה, המוחזקת על ידי חברה ציבורית זרה תושבת מדינת אמנה (להלן: "השותף המוגבל").
- השותף הכללי בתאגיד ההשקעות הינו שותפות אשר התאגדה בישראל אשר אינה מהווה צד קשור לשותף המוגבל (להלן: "השותף הכללי"). השותפים המוגבלים בשותף הכללי הם תושבי ישראל ותושבי יפן.
- בכוונת תאגיד ההשקעות להשקיע בחברות הזנק תושבות ישראל או בחברות הקשורות לישראל העוסקות בתחומי הטכנולוגיה וטכנולוגיה עילית (להלן: "חברות המטרה").
- כל ההחלטות בגין ההשקעות עבור תאגיד ההשקעות יתקבלו על ידי וועדת ייעוץ אשר חבריה ממונים על ידי השותף הכללי והשותף המוגבל (להלן: "הוועדה"), אשר תתכנס בישראל ומחוץ לישראל. סמכויותיה של הוועדה כוללים בין היתר:
- הסמכות הבלעדית לקבוע את גובה ההשקעה בחברות המטרה.
- קביעת אסטרטגיית ההשקעות של תאגיד ההשקעות בישראל.
- לצורך יישום מדיניות ההשקעות נעזרת הוועדה בחברת שירותים תושבת ישראל (להלן: "חברת השירותים"). תפקידיה של חברת השירותים כוללים בין היתר:
- ביצוע פעולות איסוף מידע על השקעות אפשריות בישראל;
- בדיקת נאותות והערכת שווי להשקעות פוטנציאליות עבור תאגיד ההשקעות;
- מתן ייעוץ מקצועי בהתייחס להחלטות הנוגעות להשקעות של תאגיד ההשקעות;
- סיוע לחברות המטרה בניהול ובהשגת יעדי הצמיחה שלהן;
- מתן שירותים תפעוליים לרבות שירותי משרד הדרושים לתאגיד ההשקעות לצורך ביצוע פעולותיו;
- המלצה של מועמדים למענקים או מלגות אשר יינתנו למדענים מקומיים על ידי תאגיד ההשקעות.
- בגין שירותיו יקבל השותף הכללי דמי ניהול ודמי הצלחה אשר ינבעו מתוצאות ההשקעות. בגין שירותיה תקבל חברת השירותים דמי תפעול. דמי התפעול יחושבו בהתאם להוראות סעיף 85א' לפקודת מס הכנסה.
פרטי הבקשה:
לקבוע את הסדר המס אשר יחול על הכנסות תאגיד ההשקעות בישראל.
החלטת המיסוי ותנאיה
- פעילות תאגיד ההשקעות המבוצעת בישראל באמצעות נציגיו השונים לרבות באמצעות השותף הכללי, הוועדה וחברת השירותים תיחשב כפעילות עסקית אשר מניבה הכנסה בישראל כמשמעותה בסעיף 4א לפקודה (להלן: "פעילותה העסקת של השותפות המבוצעת בישראל"), ולפיכך תחשב כהכנסה אשר הופקה בישראל.
- מפורטים להלן מרכיבי ההכנסה אשר הופקה בישראל בשל פעילותו העסקת של תאגיד ההשקעות, המבוצעת בישראל:
- רווח ממימושים – רווחיו של תאגיד ההשקעות הנובעים ממימושים של חברות מטרה בניכוי דמי הניהול ודמי ההצלחה, כפול יחס העלויות (כהגדתו להלן) בפועל בכל שנה, יחויבו במס בישראל.
לעניין זה, יחס העלויות הינו סך העלויות אשר יוצאו בישראל (לרבות עלויות שכר, הנהלה וכלליות, תשלומים לנותני שירותים, נושאי משרה בוועדה והשותף הכללי וכיוצ"ב) ביחס לכלל העלויות אשר יוצאו על ידי השותפות בהתייחס לפעילות ההשקעות בישראל (הן בישראל והן מחוץ לישראל) (להלן: "יחס העלויות").
- דמי ניהול ודמי הצלחה – דמי ניהול ודמי הצלחה בידי השותף הכללי (בגין השקעות בחברות ישראליות או חברות הקשורות לישראל) יחשבו כהכנסות אשר הופקו בישראל בהתאם ליחס העלויות אשר הוצאו בפועל בכל שנה כאמור לעיל. דמי הניהול ודמי ההצלחה כאמור, אשר ייחשבו הכנסות אשר הופקו בישראל, יוחסו לשותפים המוגבלים בשותף הכללי בהתאם לשיעורי ההחזקה של כל אחד מן השותפים המוגבלים בשותף הכללי (בין אם מדובר בתושב ישראל ובין אם מדובר בתושב חוץ).
למען הסר ספק יובהר כי לגבי שותף מוגבל בשותף הכללי אשר הינו תושב ישראל – הכנסות אשר בגינם יחויב במס בישראל יכללו הן הכנסות שהופקו בישראל והן הכנסות שהופקו מחוץ לישראל תוך מתן זיכוי ממיסי חוץ בגין הכנסות החוץ, ככל שיהיו כאלה, בכפוף להוראות הזיכוי הקבועות בפקודה. לגבי שותף מוגבל בשותף הכללי אשר הינו תושב חוץ – ההכנסות שבגינן יחויב במס בישראל יכללו הכנסות אשר הופקו בישראל (בהתאם לתחשיב שלעיל).
- שיעור המס אשר יחול על הכנסות שהופקו בישראל כאמור לעיל בסעיפים 3.2.1 ו-3.2.2 הינו שיעור מס הקבועים בסעיפים 126(א) ו/או 121 לפקודה לפי העניין.
- דיבידנד וריבית – הכנסות מדיבידנד וריבית יחויבו במס בישראל ויחולו לגביהן שיעורי המס הקבועים בסעיפים 126(א) בפקודה או ב- 125ב' או ג' לפי העניין.
- תאגיד ההשקעות יהא חייב בדיווח ויהא עליו לפתוח תיק ברשות המסים בישראל בשל פעילותו בישראל.
- האחריות לגביית המס החל על תאגיד ההשקעות בגין הכנסותיו תהא על השותף הכללי ועל חברת השירותים והם ישמשו כנציגי תאגיד ההשקעות ויחולו לגביהם הוראות סעיף 108 לפקודה בשינויים המחויבים.
- במסגרת החלטת מיסוי זו נקבעו מגבלות ותנאים נוספים.
לחץ כאן להחלטת מיסוי 6631/18